袁谭与江东联军这边，果因谣言再生嫌隙。
袁谭帐下谋士辛评急禀：“主公，听闻江东暗中与曹操议和，欲出卖我等，不可不防！”
袁谭怒发冲冠，欲找江东使者算账。幸得鲁肃沉稳，力陈利弊，又呈上新的联盟契约，以重利相许，才勉强稳住袁谭。可联军士气已然受挫，行军布阵都慢了几分。
刘备军中，诸葛亮凭借敏锐洞察力，识破曹操诡计，却也知联军不稳乃大患。他心生一计，邀袁谭、孙权两方使者同至营帐，于沙盘之上详述战局利害：“二位，曹操此计意在分化吾等，若中计自相残杀，皆无活路。今唯有齐心协力，于要道设伏，共击曹操，方有胜算。战后荆州之地，按功瓜分，绝无欺瞒，吾主刘备以仁德立世，愿为此盟担保。”
使者回报，袁谭、孙权权衡再三，决定暂且放下猜忌，联合作战。
就在三方整军待发之际，天象突变，暴雨倾盆，洪水肆虐，淹没大片营地，士卒溺亡者不计其数，兵器粮草漂失无数。
各方皆忙于救灾，无暇战事。百姓流离失所，哭声震野，惨状令士卒动容。有小兵不顾军令，跳入洪水中救人。
将就在三方整军待发之际，天象突变，暴雨倾盆，洪水肆虐，淹没大片营地，士卒溺亡者不计其数，兵器粮草漂失无数。
各方皆忙于救灾，无暇战事。百姓流离失所，哭声震野，惨状令士卒动容。
有小兵不顾军令，跳入洪水中救人；将领们也纷纷带头抢险筑堤，浑浊的浪涛间，人性的光芒在黑暗中艰难闪耀。
洪水稍退，疫病却悄然蔓延。营帐内哀号渐起，士卒们纷纷倒下，高热、寒战、呕吐，军医们手忙脚乱，却难觅良方。刘备心急如焚，亲至病营探视，眼中满是悲悯：“诸将士为兴复汉室舍生忘死，如今却遭此劫难，吾心何安！”诸葛亮眉头紧锁，速命人广寻草药，又传令各营以艾草熏营、烈酒消毒，隔绝病气。曹操那边同样损失惨重，疫病汹汹，军营弥漫着死亡气息，他强压焦虑，督促军医全力诊治，严令不得慌乱：“吾纵横半生，岂会惧这小小疫病！待熬过此关，定要将荆州收入囊中！”
与此同时，宛城张绣处突生变故。贾诩出使曹营归来不久，便染上重病，卧床不起。张绣慌了神，军中大小事务皆赖贾诩定夺，此刻如失主心骨。有奸佞小人趁机向张绣进谗：“将军，贾诩这一病，恐难再为您出谋划策，曹操又向来多疑，万一他趁机拿捏宛城，咱可就完了！不如趁现在与荆州暗中联络，寻条后路。”张绣心烦意乱，却怒斥道：“贾诩先生对我忠心耿耿，绝无贰心，此时妄言者定是心怀不轨，拖出去斩了！”而后日夜守在贾诩榻前，寻遍名医救治。
江东会稽，王朗刚松口气击退山越，海盗之患又呈燎原之势。沿海渔村被烧杀劫掠，火光冲天，百姓哭求庇佑。王朗倾尽府库打造战船，组织敢死之士出海迎敌，可海盗狡猾，凭借熟悉海路，游击周旋，官军屡屡扑空。王朗无奈再向孙权告急，言辞悲切：“主公，会稽危在旦夕，若海盗不灭，赋税无着，军资难继，江东大业将毁于一旦，望速派强援！”孙权接信后，急调甘宁率水军精锐驰援，甘宁勇猛无畏，率舰队如蛟龙出海，直捣海盗老巢，一番激战，血染红波，终平海盗之乱，会稽百姓夹道欢呼，王朗老泪纵横。
徐州这边，陈登虽得刘备承诺，却不敢懈怠。见乱世灾劫频生，他决意推行屯田之策，招募流民开垦荒地，许下“三年免租，五年轻赋”诺言，百姓纷至沓来。一时间，徐州田野渐有生机，麦浪起伏。可周边盗匪仍不时骚扰，陈登巧设联防，组织乡勇与官军协同作战，又设烽火台预警，保境安宁。一日，密探来报，曹操使者暗中接触徐州豪族，似有拉拢之意，陈登冷笑：“曹操此举，妄图离间，吾徐州军民一心，岂会中计！”当下将使者驱逐，加固城防，严阵以待。
孟获兵败永昌后，并未善罢甘休。他听闻汉人中有奇人异士擅使火器，不惜重金派人潜入中原寻访，欲觅破敌之法。历经波折，终寻得一工匠，精通火药之道，能造威力巨大“雷火筒”。孟获大喜，令其批量制造，再整军十万，扬言要踏平永昌。蜀汉守将吕凯、王伉得知，不敢小觑，加急向诸葛亮求援。诸葛亮派马谡携最新设计的“连环弩车”及一队神机营奔赴永昌，临行前叮嘱：“马谡，此行关乎南中安稳，务必谨慎行事，巧用器械，不可再蹈前失。”
荆州主战场，洪水退后，满目疮痍。曹操细作回报联军动向，得知他们识破谣言、再度联合，心中暗忖：“刘备有诸葛亮辅佐，愈发棘手，看来强攻难取，需另谋他策。”谋士程昱献计：“主公，可佯装败退，引联军追击至博望坡，我军预先设伏，以火箭、滚油伺候，定能大破敌军。”曹操点头，依计部署，大军佯装慌乱后撤。
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